Quem vai parcelar ou transacionar um débito fiscal costuma decidir olhando o valor da entrada e o número de parcelas. Depois da Lei Complementar 236/2026, há uma pergunta que vem antes: quanto desse débito é multa, e essa multa ainda pode ser cobrada naquele valor?

O que mudou

A LC 236/2026 incluiu no Código Tributário Nacional o art. 113-A. Ele limita a multa punitiva a 75% do tributo lançado ou do crédito afetado, ressalvadas as hipóteses específicas da própria lei.

Na prática, muitas autuações trazem multas de 100%, 150% ou mais, sobretudo quando a fiscalização entende que houve agravamento ou qualificação. Nesses casos, o novo teto pode mudar bastante a composição do débito.

A questão em disputa: o teto alcança débitos antigos?

Para fatos ocorridos depois da lei, a aplicação é direta. A discussão relevante envolve os débitos anteriores, que ainda estão sendo cobrados.

O ponto de partida é o art. 106, II, “c”, do CTN. Ele determina que a lei tributária se aplica a ato ou fato pretérito, desde que não definitivamente julgado, quando comina penalidade menos severa do que a prevista na lei vigente à época da infração. É a chamada retroatividade benigna em matéria de penalidades.

Foi com esse fundamento que a 9ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo concedeu liminar em mandado de segurança (MS 1161941-69.2026.8.26.0053), conforme noticiado pelo ConJur em 01/11/2026. A decisão:

• suspendeu a exigibilidade de débitos de uma empresa anteriores à LC 236/2026;
• sustou o protesto da certidão de dívida ativa.

Um detalhe chama atenção: a empresa não discutiu o tributo, apenas a multa punitiva.

Por que isso importa para o empresário endividado

1. Saldo devedor. Se a multa estiver acima do novo teto e a retroatividade for reconhecida, a base sobre a qual se calculam parcelamentos, transações e descontos pode diminuir. Negociar sobre um débito inflado significa pagar parcelas calculadas sobre um valor que talvez não seja devido.

2. Protesto da CDA e crédito bancário. O protesto da CDA não fica restrito à relação com o fisco. Ele aparece nos cadastros de crédito e entra na análise de risco das instituições financeiras. Para empresas que dependem de capital de giro, renovação de limites ou renegociação bancária, um protesto ativo pode travar operações que nada têm a ver com o débito tributário. Por isso, o passivo fiscal e o passivo bancário precisam ser analisados juntos.

3. Momento da adesão. Programas de parcelamento e transação costumam exigir confissão irrevogável e irretratável do débito, além de desistência ou renúncia a discussões administrativas e judiciais. Quem adere sem antes avaliar a multa pode, ao assinar, abrir mão justamente da discussão que reduziria o saldo. Em alguns casos, também é preciso comparar o desconto oferecido pelo programa com o efeito do teto legal. Nem sempre o caminho mais vantajoso é o mesmo.

Cautelas

• É uma liminar de primeira instância. A tese ainda não foi confirmada pelos tribunais e pode ser revista.
• O STF ainda não concluiu o Tema 1.195, que trata dos limites constitucionais das multas tributárias. Até lá, a referência jurisprudencial da Corte tem sido o patamar de 100%.
• Cada débito precisa ser examinado individualmente: natureza da multa, ente tributante, fase da cobrança, existência de decisão definitiva, execução fiscal em curso e condições do eventual acordo.

Não há, portanto, redução automática nem garantida. O que existe é um ponto técnico que precisa entrar na análise antes de qualquer decisão.

Conclusão

A LC 236/2026 não muda só a forma de calcular multas futuras. Ela pode afetar a forma como débitos já existentes são negociados. Antes de parcelar, transacionar ou assinar uma confissão de dívida, o empresário deve saber quanto do débito é multa, se essa multa ultrapassa o novo limite e que efeito a adesão terá sobre essa discussão.

Decidir com essas informações em mãos reduz o risco de transformar uma solução de curto prazo em um custo maior do que o necessário.

André Cogo Campanha é advogado (OAB/ES 30.634 e OAB/SP 507.569) e sócio da C2 Advocacia, com atuação concentrada em Direito Bancário e gestão de passivo de empresas. Este artigo tem caráter informativo e não constitui parecer jurídico.